ESMA 合规 内部审计 资金审查 标志 管理漏洞

ESMA合规内部审计基金已成为欧洲资产管理行业的一个更为尖锐的问题，因为该地区的市场监管机构公布了其2025年共同监管行动的结果。该审查发现，大多数基金经理符合AIFMD和UCITS的关键规则。然而，也指出了在监督、内部政策和关键控制职能的独立性方面的薄弱环节。

这种情况对欧洲基金市场具有重要意义。一方面，欧洲证券和市场管理局指出，整个欧盟和欧洲经济区的合规基础较为广泛。与此同时，调查结果显示，达到基本标准并不意味着在所有地方都拥有强有力的治理。

该审查于2026年11月5日公布，汇集了所有欧盟和欧洲经济区国家监管机构的工作成果。因此，它提供了迄今为止最清晰的跨境快照，展示了基金行业内部合规和内部审计职能的运作情况。

ESMA对2025年基金经理的监管审查

欧洲证券和市场管理局表示，2025年共同监管行动重点关注欧盟和欧洲经济区内基金经理的合规和内部审计职能。这不是一个狭隘的样本。每个欧盟和欧洲经济区国家监管机构都参与其中，使得这次行动在区域基金市场具有广泛的覆盖。

AIFMD和UCITS审查涵盖的内容

该审查检查基金经理的合规和内部审计职能是否按照AIFMD和UCITS框架的要求运作。国家主管当局采用了统一的评估框架，有助于协调不同司法管辖区对企业的评判方式。

在2025年期间，监管机构依赖桌面审查，并在必要时进行现场检查。这一细节很重要，因为ESMA并非仅仅收集宽泛的印象。相反，这次行动采用了共享的监管方法，这为在多个欧洲市场运营的企业提供了更具权重的调查结果。

为什么欧盟和欧洲经济区的参与如此重要

每个欧盟和欧洲经济区国家监管机构都参与了此次行动。值得注意的是，这种程度的参与加强了ESMA长期推动的欧盟监管趋同，特别是在基金监管方面，即使在共同规则下，国家实践仍可能存在差异。

对于基金经理而言，这一信息并非来自单一监管机构的单方面行动，而是来自整个地区协调一致的监管网络。

大多数基金经理符合AIFMD和UCITS的核心要求

AIFMD和UCITS审查的主要结果总体积极：大多数基金经理符合两个框架下的关键要求。对于投资者和市场而言，这增强了对欧洲基金行业基本合规架构已到位的信心。

然而，ESMA并未给出完全健康的结论。虽然许多企业在文件上具备正确的结构，但这些结构的质量以及实际运作方式存在显著差异。

审查中发现的差异

国家主管当局观察到政策质量和执行方面存在显著差异。根据审查，这些差距与企业的规模、性质和复杂性有关。

这是调查结果中较为揭示的一部分。实际上，监管关注点不仅在于控制措施是否存在，更在于其是否与企业规模相称且有效。换句话说，即使企业在技术上符合要求，治理仍可能不均衡。

这也是为什么ESMA的合规内部审计基金审查超越了简单的清单检查。更重要的是，它成为了对基金经理内部控制实际运作情况的深入检验。

治理差距需要更密切的跟进

最严重的问题集中在治理方面。共同监管行动发现控制职能的独立性、内部政策以及高级管理层和董事会的监督存在薄弱环节。

这些问题绝非琐事。合规和内部审计的独立性对于早期识别问题和正确升级至关重要。当这种独立性较弱时，控制措施可能存在，但仍无法有效挑战决策者。

控制职能的独立性与董事会监督

ESMA特别强调控制职能的独立性方面的治理弱点。报告中还包括了合规和内部审计中良好与不足实践的例子，展示了控制措施的有效性及其需要加强的地方。

审查还提出了关于高级管理层和董事会行使监督职责的担忧。这一点很重要，因为董事会和管理层的关注度常常决定了合规和内部审计是否被视为有意义的控制职能，还是仅仅作为日常支持角色。

对市场而言，这一发现不仅是技术性的监管更新。董事会监督的薄弱可能将孤立的政策缺陷转变为更广泛的治理漏洞。而且，由于审查通过共享框架覆盖了欧盟和欧洲经济区，这些发现可能会影响未来的检查和后续行动。

ESMA希望国家监管机构下一步采取的措施

ESMA鼓励国家主管当局跟进发现的违规和漏洞，了解其根本原因，并确保迅速实施有效的补救措施。

监管机构还表示，将继续推动NCA之间的交流，包括通过后续监管行动，以加强基金行业的欧盟监管趋同。

跟进审查中发现的违规和漏洞

分析这些弱点的根本原因

推动有效的补救措施，毫不拖延

继续协调各国主管当局的工作

下一阶段可能与审查本身同样重要。立即传达的信息是，大多数企业已通过AIFMD和UCITS的主要合规门槛。长期来看，更严峻的讯息是：监管机构现在希望在这些标准的监管、解释和执行方面实现更大的一致性。

对于基金经理而言，ESMA合规内部审计基金的发现不仅关乎一日之内的头条，更关乎未来审查可能收紧的重点。