ESMAコンプライアンス内部監査資金レビューフラグガバナンスのギャップ

ESMAのコンプライアンス内部監査資金は、ブロックの市場規制当局が2025年共通監督行動の結果を公表した後、ヨーロッパの資産運用セクターにとってはるかに鋭い問題となっています。レビューでは、ほとんどのファンドマネージャーがAIFMDおよびUCITSの主要規則を遵守していることが判明しました。しかし、監督、内部ポリシー、および主要なコントロール機能の独立性において弱点も指摘されました。

その組み合わせは、ヨーロッパのファンド市場にとって重要です。一方で、欧州証券市場監督局（ESMA）はEUおよびEEA全体で広範な基本的コンプライアンスを指摘しています。同時に、調査結果は、基本的な基準を満たすことと、どこでも強固なガバナンスを持つことは同じではないことを示しています。

2026年11月5日に公開されたこのレビューは、すべてのEUおよびEEAの国家監督当局の作業をまとめたもので、その結果、ファンドセクター内でのコンプライアンスと内部監査機能の運用状況を示す、これまでで最も明確な越境のスナップショットの一つを提供しています。

ESMAの2025年のファンドマネージャー監督レビュー

欧州証券市場監督局は、2025年共通監督行動がEUおよびEEAのファンドマネージャーのコンプライアンスと内部監査機能に焦点を当てたと述べました。これは狭いサンプルではありませんでした。すべてのEUおよびEEAの国家監督当局が参加し、地域のファンド市場全体に広く及びました。

AIFMDおよびUCITSレビューの対象範囲

このレビューは、ファンドマネージャーのコンプライアンスと内部監査機能がAIFMDおよびUCITSの枠組みの下で必要な通りに機能しているかどうかを調査しました。国家の権限当局は共通の評価フレームワークを使用し、これにより、管轄区域間での評価の一貫性が保たれました。

2025年を通じて、監督当局はデスクベースのレビューと、必要に応じて現地検査に依存しました。その詳細は重要です。ESMAは単に広範な印象を収集していたわけではありません。代わりに、共有された監督手法を用いており、これにより、複数のヨーロッパ市場で運営される企業にとって調査結果により重みが与えられています。

EUおよびEEA全体での参加が重要な理由

すべてのEUおよびEEAの国家監督当局がこの行動に参加しました。特に、そのレベルの関与は、特にファンド規制において、EUの監督の収束を長年推進してきたESMAの取り組みを強化します。これは、共通ルールの下でも国ごとの慣行が依然として異なる場合があるためです。

ファンドマネージャーにとって、メッセージは単一の規制当局からのものではありません。むしろ、地域全体の調整された監督ネットワークからのものです。

ほとんどのファンドマネージャーがAIFMDおよびUCITSの主要要件を満たしている

AIFMD UCITSレビューの主要な結果は、概ね肯定的でした：ほとんどのファンドマネージャーが両枠組みの主要要件を遵守していました。投資家や市場にとって、それはヨーロッパのファンド業界の基本的なコンプライアンス体制が整っているという信頼を支えます。

それでも、ESMAは完全な健康診断を示しませんでした。多くの企業は書面上は適切な構造を持っていましたが、その構造の質や実際の運用には大きなばらつきがありました。

レビューで見つかった違い

国家の権限当局は、ポリシーの質と実施において大きな違いを観察しました。レビューによると、そのギャップは関与する企業の規模、性質、複雑さに関連していました。

これは、調査結果の中でも最も示唆に富む部分の一つです。実務上、監督の懸念は単にコントロールが存在するかどうかだけでなく、それがビジネスにとって適切で効果的かどうかに関わっています。言い換えれば、ファンドマネージャーのガバナンスは、企業が技術的に準拠しているように見えても、不均一なままです。

これが、ESMAのコンプライアンス内部監査資金レビューがチェックリストの範囲を超える理由です。より重要なのは、コントロールが実際にどれだけ機能しているかを深く評価することです。

ガバナンスのギャップにはより緊密なフォローアップが必要

最も深刻な懸念はガバナンスに関係していました。共通監督行動は、コントロール機能の独立性、内部ポリシー、上級管理職や取締役会の監督における弱点を特定しました。

これらは些細な管理事項ではありません。コンプライアンスと内部監査の独立性は、問題を早期に特定し適切にエスカレーションできるかどうかの中心です。その独立性が弱い場合、コントロールは存在しても、意思決定者に対して十分に挑戦できない可能性があります。

コントロール機能の独立性と取締役会の監督

ESMAは、特にコントロール機能の独立性に関するガバナンスの弱点を強調しました。報告書には、コンプライアンスと内部監査の良い例と悪い例も含まれており、コントロールが機能している場所と強化が必要な場所を示しています。

また、上級管理職と取締役会の監督の運用についても懸念を示しました。これは、取締役会や経営陣の注意が、コンプライアンスと内部監査を意味のあるコントロール機能として扱うか、単なる日常的なサポート役として扱うかを左右するためです。

市場にとって、これらの調査結果は単なる技術的な規制アップデートを超えた意味を持ちます。取締役会の監督が弱いと、孤立したポリシーの欠陥がより広範なガバナンスの脆弱性に変わる可能性があります。そして、調査はEUとEEAを共有フレームワークでカバーしているため、これらの調査結果は今後の検査やフォローアップの方向性を形成する可能性があります。

ESMAが次に求める国家監督当局の対応

ESMAは、違反や脆弱性の追跡調査を行い、その根本原因を理解し、効果的な是正措置を迅速に実施するよう、国家権限当局に促しています。

規制当局はまた、NCA間の交流を促進し、フォローアップ監督行動を通じて、ファンドセクターにおけるEUの監督の収束を強化すると述べました。

違反や脆弱性の追跡調査を行う

これらの弱点の根本原因を評価する

効果的な是正措置を遅滞なく推進する

国家権限当局間の調整を継続する

次の段階は、レビュー自体と同じくらい重要になる可能性があります。即時のメッセージは、多くの企業がAIFMDとUCITSの主要コンプライアンス基準をクリアしたことです。しかし、長期的なメッセージはより厳しいものであり、規制当局は今後、これらの基準の監督、解釈、執行においてより一貫性を求めています。

ファンドマネージャーにとって、ESMAのコンプライアンス内部監査資金の調査結果は、一日の見出しだけでなく、次に監視が強化される可能性のある分野に関するものです。